Mergers&Acquisitions cz3

Wstępne przygotowanie firmy do sprzedaży:

  • Nie da się sprzedać firmy z miejsca. Poniesie się stratę vs dobrze przygotowane do sprzedaży
  • Główny cel pre-sale activity:

musimy poprawić atrakcyjność naszej fimy

  • Poprawić obecną i przyszłą zyskowność
  • Zabiera to czas
  • …….i dlatego trzeba być selektywnym  ..stosujemy….Pareto !!!!
  • ..ważne: jeśli będziesz robił przegląd firmy to musi być confidential względem pracowników. ..
  • Dwa wyjścia: wymyśleć uzasadnienie lub wprowadzić kilku pracowników do grona wtajemniczonych

Sprawy prawne i podatkowe – uporządkowanie jest konieczne !!

  • Wyczyścić spory sadowe – otwarte roszczenia. Zabójca wartości firmy, gdyż kupujący zakłada najgorsze
  • Rejestracja patentów i znaków towarowych
  • Umowy o pracę z najważniejszymi pracownikami
  • Umowy dzierżawy: zobowiązania do remontu
  • Uporządkuj strukturę grupy, wykup minority shareholders
  • Środowisko audyt, potencjalne zobowiązania
  • Przygotowania do „due dillgence” – pozwól to zrobić swoim prawnikom, przed samą sprzedażą tylko update

Mergers&Acquisitions cz2

Uczestnicy rynku:

  • Firmy: buyer i target
  • Banki inwestycyjne – „underwritting” finansowania dla kupującego, doradca finansowy, broker akcji: emisja akcji, zakup istniejących akcji targetu, zarządzą procesem w sensie spotkań, prawnicy, księgowi, dopilnują realizacji harmonogramu, wyceną, przygotowanie dokumentacji. Banki maja know how i experience.
  • Rachunkowość i audyt – podatkowe i rachunkowe due dilligence, wycena, podatki, kwestie „cross border”
  • Prawnicy – dokumentacja, legal due dilligence, kwestie „cross border”
  • Firmy consultingowe – ustalają strategie, weryfikacja targetów, due dilligence biznes i zarządu, ”have a say” w kwestii wyceny

Finansowanie

Źródła produktowe

  • Gotówka lub akcje
  • Dług
  • Kombinacje

Dług

  • Senior najniższy kupon najmniejsze ryzyko
  • Junior
  • Mezzanine

Źródła podmiotowe:

  • Istniejące aktywa kupującego
  • Obecni akcjonariusze kupującego
  • Banki
  • Trzecia strona inwestorzy finansowi – Private Equity

 

 

Zaszufladkowano do kategorii Finanse

Mergers&Acqusitions cz1

Definicje

  • M&A: transakcje w wyniku których własność firmy lub jej jednostki organizacyjnej jest transferowana lub konsolidowana z innym przedsiębiorstwem
  • Połączenie – zarządy rekomendują połączenie firm akcjonariuszom. Po połączeniu jedna z firm przestaje istnieć.
  • Akwizycja – nabywca uzyskuje większościowy udział w firmie, która nie zmienia swojej nazwy i struktury
  • Konsolidacja – powstaje nowa firma. Aprobata akcjonariuszy obu firm.
  • Wezwanie do sprzedaży – wezwanie bezpośrednio do akcjonariuszy do sprzedaży udziałów za określoną cenę
  • Nabycie aktywów – zakup aktywów w sensie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
  • Wykup menedżerski – wykup przedsiębiorstwa przez zarząd, finansowany znaczącym długiem

Dlaczego firmy się łączą:

  • Ekspansja na nowe rynki produktowe i geograficzne
  • Zwiększenie udziału w rynku
  • Zmniejszenie kosztów stałych
  • Zwiększenie zysku
  • Wykreowanie wartości dla akcjonariuszy

Jakie są rodzaje połączeń:

  • Poziome – połączenie konkurentów
  • Pionowe – połączenie z klientem lub dostawcą
  • „Congeneric” (pokrewne, zbliżone) – dwa biznesy operujące na tym samym rynku, chcąc zwiększyć zasięg produktowy np. poprzez obniżkę cen, dotarcie do nowych klientów
  • Market extension – firmy sprzedawają jest ten sam produkt, zwiększenie geograficzne zasięgu biznesu
  • Product extension
  • Konglomerat – różne biznesy, różne geografie, tego rodzaju połączenia, popularne w latach 70tych, polegały na dużym zaufaniu do menadżmentu, podejście to zostało zdyskredytowane w późniejszych latach 

Koszt produktów wytworzonych na własne potrzeby

Koszt produktów wytworzonych na własne potrzeby  (pozycja występuje w wariancie porównawczym RZIS w dziale przychodów) – w tej pozycji rachunku zysku i strat prezentuje się wartość nakładów ujętych uprzednio jako koszty według rodzaju, które następnie zostały „zatrzymane” w firmie w postaci przekwalifikowanych na środki trwałe wyrobów gotowych czy wyrobów gotowych które zostały przekazane do sklepów firmowych jako towary.

Zaszufladkowano do kategorii Finanse

Rozliczenia międzyokresowe c.d.

Wydzielenie w ewidencji przychodów przyszłych okresów zgodnie z zasadą współmierności kosztów i przychodów służy prawidłowemu ustaleniu wyniku działalności za dany okres.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów (RMP)  obejmują wszystkie te przychody, które powstały w innym okresie niż okres, którego dotyczą. Rozliczania w czasie tych przychodów dokonuje się celem ewidencji  danych  kwot przychodów w tych okresach sprawozdawczych, których one dotyczą. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wykazuje się w pasywach bilansu

Związane jest to w praktyce podmiotów gospodarujących z przypadkami inkasowania należności za świadczenia, które będą wykonane w przyszłych okresach sprawozdawczych, np.

  • osiągane są wpływy z przedsprzedaży biletów miesięcznych,
  • pobierane są z góry opłaty za usługi hotelowe, mieszkaniowe itp.

Są to więc przychody przyszłych okresów sprawozdawczych (rozliczenia bierne).

Wydzielenie w ewidencji przychodów przyszłych okresów zgodnie z zasadą współmierności kosztów i przychodów służy prawidłowemu ustaleniu wyniku działalności za dany okres.

Zaszufladkowano do kategorii Finanse

Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe – termin w rachunkowości określający koszty związane z zawarciem udokumentowanej transakcji w jednym okresie a dotyczące innego okresu lub wielu okresów.

Rozliczenia międzyokresowe (RM) dzielimy na Rozliczenia Międzyokresowe Kosztów (RMK) i  Rozliczenia Międzyokresowe Przychodów (RMP).

RMK: zasadność utworzenia w bilansie pozycji RMK wynika z potrzeby prawidłowego, zgodnego z prawdą ustalenia wyniku finansowego.  Konieczność rozliczenia kosztów wynika z sytuacji gdy poniesione wydatki nie mogą być uznane za koszty danego okresu sprawozdawczego.

RMK dzielimy na czynne, które pokazują się po stronie aktywów (RMKC) i bierne które pokazują się po stronie pasywów (RMKB).

Przykłady RMKC. Ogólnie do RMKC „wrzucamy” te wydatki (czyli potencjalne koszty lecz nie mające pokrycia w przychodach czyli np.  

  • opłacone z góry prenumeraty czasopism (bo zapłaciliśmy za np. tygodniki  a jeszcze ich nie dostaliśmy),  
  • koszty prac badawczych i rozwojowych do czasu ustalenia ich efektów (ponieśliśmy ten koszt a nie towarzyszy mu przychód),
  • różnice między wartością nominalną a emisyjną wyemitowanych własnych papierów wartościowych: emitujemy obligacje o wartości nominalnej  100PLN (czyli tyle oddajemy w dniu zapadalności nabywcom naszych obligacji), do ręki dostajemy 90PLN . Różnica  10PLN jest księgowana na RMKC. To 10PLN  będzie kosztem poniesiony w okresie obecnym ale będzie dotyczy przyszłego okresu rozliczeniowego (dla lepszego zrozumienia tego ostatniego autor poleca tu przeczytanie UOR Art. 39.4.)

Przykłady RMKB. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów to są rezerwy na wydatki przyszłych okresów, którymi obciąża się koszty bieżącego okresu. Dotyczą one: 

  • świadczeń ściśle oznaczonych wykonanych na rzecz jednostki przez kontrahentów jednostki, a kwotę zobowiązania można oszacować w sposób wiarygodny, 
  • obowiązku wykonania przyszłych świadczeń wobec osób nieznanych.

 Szczegółowiej:

    • naprawy gwarancyjne, na udzielone gwarancje przewyższające rok lub dłużej,
    • wynagrodzenie wraz ze składkami na ubezpieczenia społeczne pracowników produkcyjnych, które są należne za urlop przysługujący za dany rok,
    • koszty planowanych większych remontów,
    • koszty zakupu materiałów. Warunkiem jest, że kwotę tych świadczeń można oszacować, pomimo że data powstania zobowiązania nie jest jeszcze znana, w tym z tytułu napraw gwarancyjnych i rękojmi za sprzedane produkty długotrwałego użytku. W związku z tym tworzymy rezerwy na koszty przyszłych okresów.
 
Zaszufladkowano do kategorii Finanse

Debt/EBITDA i Net Debt/EBITDA

Dlaczego dla większości klientów bezpieczny poziom ww wskaźników wg banków wynosi ok 3.0x-3.5x  ?

Wynika to z kilku czynników. Najprostsze wyjaśnienie, które zawiera w sobie wszystkie składowe  jest takie: wg. badań rynku USA firmy o podanych wysokościach wskaźników rzadko bankrutowały w porównaniu do tych z wyższym Debt/EBITDA.

Można się zastanowić dlaczego. Autor uważa, że czynnikami które mogą tutaj dorzucać swoje trzy grosze być może są:  średni czas życia produktu może wynosić 3 lata (po fazie wzrostu i przed nasyceniem) co daje firmie możliwość generowania stabilnej EBITDA przez 3 lata. Być może ma tu wpływ czas kadencyjności zarządu wynoszący pięć lat i dobrze jest jeśli np. kredyt może być spłacony w ciągu tej samej kadencji zarządu i dlatego wysokość wskaźnika w okolicach 3.0x jest tak popularna. Mówiąc o skali 3.0x-3.5x mówimy  o pewnej dominującej średniej. Są sektory gdzie ze względu na mała marże, małe bariery wejścia, bądź niestabilność warunków rynkowych  ta skala jest węższa (np. sprzedaż detaliczna), ale są też sektory gdzie marże są wyższe, bariery wejścia większe lub rynek jest stabilny (np. długoterminowe umowy handlowe) i wtedy ta skala jest poluzowana i może wynosić np. 7.0x.