Mergers&Acquisitions cz3

Wstępne przygotowanie firmy do sprzedaży:

  • Nie da się sprzedać firmy z miejsca. Poniesie się stratę vs dobrze przygotowane do sprzedaży
  • Główny cel pre-sale activity:

musimy poprawić atrakcyjność naszej fimy

  • Poprawić obecną i przyszłą zyskowność
  • Zabiera to czas
  • …….i dlatego trzeba być selektywnym  ..stosujemy….Pareto !!!!
  • ..ważne: jeśli będziesz robił przegląd firmy to musi być confidential względem pracowników. ..
  • Dwa wyjścia: wymyśleć uzasadnienie lub wprowadzić kilku pracowników do grona wtajemniczonych

Sprawy prawne i podatkowe – uporządkowanie jest konieczne !!

  • Wyczyścić spory sadowe – otwarte roszczenia. Zabójca wartości firmy, gdyż kupujący zakłada najgorsze
  • Rejestracja patentów i znaków towarowych
  • Umowy o pracę z najważniejszymi pracownikami
  • Umowy dzierżawy: zobowiązania do remontu
  • Uporządkuj strukturę grupy, wykup minority shareholders
  • Środowisko audyt, potencjalne zobowiązania
  • Przygotowania do „due dillgence” – pozwól to zrobić swoim prawnikom, przed samą sprzedażą tylko update

TRIZ ? Co to jest?!

Co to jest ?

  1. metoda oryginalnie dotyczy spraw technicznych, ale jest też aplikowana w obszarach nietechnicznych
  2. czym się charakteryzuje?  Najprościej: wprowadza porządek w podejściu  do rozwiązywania problemów poprzez m.in. wykorzystanie bazy sposobów dochodzenia ludzkości do rozwiązań
  3. posługuje się rozwiązywainem zadań poprzez formułowanie sprzeczności
  4. jest to jedyne usystematyzowane podejście do wynalazczości i innowacyjności

Mergers&Acquisitions cz2

Uczestnicy rynku:

  • Firmy: buyer i target
  • Banki inwestycyjne – „underwritting” finansowania dla kupującego, doradca finansowy, broker akcji: emisja akcji, zakup istniejących akcji targetu, zarządzą procesem w sensie spotkań, prawnicy, księgowi, dopilnują realizacji harmonogramu, wyceną, przygotowanie dokumentacji. Banki maja know how i experience.
  • Rachunkowość i audyt – podatkowe i rachunkowe due dilligence, wycena, podatki, kwestie „cross border”
  • Prawnicy – dokumentacja, legal due dilligence, kwestie „cross border”
  • Firmy consultingowe – ustalają strategie, weryfikacja targetów, due dilligence biznes i zarządu, ”have a say” w kwestii wyceny

Finansowanie

Źródła produktowe

  • Gotówka lub akcje
  • Dług
  • Kombinacje

Dług

  • Senior najniższy kupon najmniejsze ryzyko
  • Junior
  • Mezzanine

Źródła podmiotowe:

  • Istniejące aktywa kupującego
  • Obecni akcjonariusze kupującego
  • Banki
  • Trzecia strona inwestorzy finansowi – Private Equity

 

 

Zaszufladkowano do kategorii Finanse

Mergers&Acqusitions cz1

Definicje

  • M&A: transakcje w wyniku których własność firmy lub jej jednostki organizacyjnej jest transferowana lub konsolidowana z innym przedsiębiorstwem
  • Połączenie – zarządy rekomendują połączenie firm akcjonariuszom. Po połączeniu jedna z firm przestaje istnieć.
  • Akwizycja – nabywca uzyskuje większościowy udział w firmie, która nie zmienia swojej nazwy i struktury
  • Konsolidacja – powstaje nowa firma. Aprobata akcjonariuszy obu firm.
  • Wezwanie do sprzedaży – wezwanie bezpośrednio do akcjonariuszy do sprzedaży udziałów za określoną cenę
  • Nabycie aktywów – zakup aktywów w sensie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
  • Wykup menedżerski – wykup przedsiębiorstwa przez zarząd, finansowany znaczącym długiem

Dlaczego firmy się łączą:

  • Ekspansja na nowe rynki produktowe i geograficzne
  • Zwiększenie udziału w rynku
  • Zmniejszenie kosztów stałych
  • Zwiększenie zysku
  • Wykreowanie wartości dla akcjonariuszy

Jakie są rodzaje połączeń:

  • Poziome – połączenie konkurentów
  • Pionowe – połączenie z klientem lub dostawcą
  • „Congeneric” (pokrewne, zbliżone) – dwa biznesy operujące na tym samym rynku, chcąc zwiększyć zasięg produktowy np. poprzez obniżkę cen, dotarcie do nowych klientów
  • Market extension – firmy sprzedawają jest ten sam produkt, zwiększenie geograficzne zasięgu biznesu
  • Product extension
  • Konglomerat – różne biznesy, różne geografie, tego rodzaju połączenia, popularne w latach 70tych, polegały na dużym zaufaniu do menadżmentu, podejście to zostało zdyskredytowane w późniejszych latach 

Systemy techniczne prawa cz 1

  • Prawa statyczne

Prawo nr 1:Spójność, integralność części systemu technicznego: System powinien posiadać element napędowy, narząd transmisyjny, narząd wykonawczy pracy i element sterujący (non-tech: organizacja w sensie struktury)

Prawo nr 2: Przewodność energetyczna systemu: Zapewnienie swobodnego, nieskrępowanego przepływu energii pomiędzy różnymi elementami składowymi (non-tech: procesy)

Prawo nr 3: Współgranie odnośnie rytmu pracy części: Zapewnienie zgodności częstotliwości, drgań, okresowości elementów systemu np. zegar mechaniczny (non-tech: zgranie procesów i zasobów)

  • Prawa kinematyczne

Prawo nr 4:Powiększania stopnia idealności systemu : System podąża w swojej ewolucji do stanu ideału, gdzie objętość, waga, powierzchnia, koszt zmierzają do zera, przy tej samej produktywności przykład ewolucja wielkości telewizora (non-tech: optymalizacja)

Prawo nr 5: Nierównomiernego rozwoju części składowych systemu: Nierównomierny rozwój podsystemów prowadzi do sprzeczności np. podniosły się parametry procesorów a chłodzenie bez zmian (non-tech: wszelkiego rodzaj braki zasobowe)

Rozwój techniki

Czy słyszałeś kiedyś o tym, że:

1.Technika, jej obiekty i systemy rozwijają się według ogólnych prawideł.

2. Prawidłowości rozwoju techniki są poznawalne i mogą być użyte do poszukiwania nowych technicznych rozwiązań.

2. Proces poszukiwania nowego rozwiązania można opisać w formie uporządkowanych, intelektualnych działań.

Zobowiązania z tytułu kredytów ..niby oczywiste

Zobowiązania z tytułu kredytów – nasza intuicyjna ocena wskazuje,
że to jest jasne.  Ale jak zajrzymy do
sprawozdania finansowego to okazuje się że:

„Zobowiązania z tytułu zadłużenia ujmuje się początkowo w
wartości godziwej pomniejszonej o koszty
transakcyjne
i wycenia się na dzień
kończący okres sprawozdawczy według zamortyzowanego kosztu.
Naliczone
odsetki odnoszone są do kosztów finansowych, chyba że podlegają kapitalizacji w
wartości rzeczowych aktywów trwałych lub wartości niematerialnych” (kwestię z
ostatniego zdania omawialiśmy we wcześniejszym poście)

Jak to zjeść . Posłużymy się dobrym wyjaśnieniem tago na podstawie case study  z vademecumksięgowego.pl:  

I. Założenia:

  1. Spółka z o.o. na
    początku bieżącego roku otrzymała kredyt w kwocie: 200.000 EUR, który
    spłaca w pięciu rocznych ratach, a odsetki są pobierane na koniec
    każdego roku. Oprocentowanie wynosi: 4,25%.
     
  2. Rozkład płatności
    w czasie jest następujący:

a) wpływ kredytu
w kwocie: 200.000 EUR,

b) 5 płatności
z tytułu raty kapitałowej i odsetek – kolejno 5 okresów: 48.500 EUR,
46.800 EUR, 45.100 EUR, 43.400 EUR i 41.700 EUR.

II. Ustalenie kwoty
zobowiązania, w sytuacji gdy bank nie pobrał prowizji:

Na dzień uruchomienia kredytu wartość
zobowiązania finansowego z tytułu kredytu wynosi: 200.000 EUR.

Efektywna stopa procentowa wynosi: 4,25%
i została wyliczona przy zastosowaniu funkcji IRR arkusza kalkulacyjnego
Excel, uwzględniając harmonogram spłat.

Okres 0 1 2 3 4 5 IRR
Przepływy pieniężne
do kalkulacji IRR
– 200.000 (wpływ kredytu,
zawsze ze znakiem minus)
48.500 46.800 45.100 43.400 41.700 = 4,25%

W przykładzie uzyskano IRR na
poziomie 4,25%, tj. na takim samym poziomie, jak oprocentowanie kredytu.

Na koniec pierwszego okresu kwota
zobowiązania będzie następująca:

1) wartość początkowa:  200.000 EUR,
2) spłata wartości początkowej:  – 40.000 EUR,
3) spłata odsetek:  – 8.500 EUR,
4) odsetki wyliczone według IRR, tj.: 200.000 EUR × 4,25%  + 8.500 EUR,
_____________
5) wynik:  160.000 EUR.

Ustaloną kwotę przelicza się na złote,
stosując średni kurs ogłoszony przez NBP na dzień wyceny zobowiązania.

W rozważanym przypadku otrzymany
wynik: 160.000 EUR na koniec okresu jest taki sam, jak przy wycenie
w kwocie wymagającej zapłaty (zakładając, że odsetki pobrano
w ostatnim dniu okresu).

III. Ustalenie kwoty
zobowiązania, w sytuacji gdy bank pobrał prowizję:

Jeśli jednak przy wypłacie bank pobierze
prowizję, to należy ją uwzględnić w kwocie kredytu, np. przy prowizji:
5.000 EUR należy podać kredyt po uwzględnieniu tej prowizji, tj. kwotę: –
195.000 EUR. IRR nie będzie wtedy równe stopie procentowej, tylko wyższe.

Efektywna stopa procentowa wynosi: 5,1858%
i została wyliczona przy zastosowaniu funkcji IRR arkusza kalkulacyjnego
Excel, uwzględniając harmonogram spłat kredytu.

Okres 0 1 2 3 4 5 IRR
Przepływy pieniężne
do kalkulacji IRR
– 195.000 (wpływ kredytu,
zawsze ze znakiem minus)
48.500 46.800 45.100 43.400 41.700 = 5,1858%

Wycena kredytu na koniec okresu
w skorygowanej cenie nabycia będzie następująca:

1) wartość początkowa:  195.000 EUR,
2) spłata wartości początkowej:  – 40.000 EUR,
3) spłata odsetek:  – 8.500 EUR,
4) odsetki wyliczone według IRR, tj.: 200.000 EUR × 5,1858%  + 10.371,60 EUR,
_______________
5) wynik:  156.871,60 EUR.

Wynik przelicza się na złote według
średniego kursu ogłoszonego przez NBP na dzień wyceny zobowiązania.

Podatek odroczony

jest to pozycja w aktywach lub pasywach w bilansie powstające w wyniku różnic między zasadami księgowymi i podatkowymi.

W zależności  od standardów rachunkowości, podatek odroczony wynika z   przejściowych różnic między księgową i podatkową wartością aktywów lub pasywów w bilansie (podejście bilansowe – zgodne z PUN, IRFS i US GAAP), lub różnych momentów rozpoznawania zysków i strat w sprawozdaniach finansowych w dla celów sprawozdawczych lub podatkowych  (podejście wynikowe – zgodne z UK GAAP).

Przykład:

Dokonano odpisu z tytułu aktualizacji 100% wartości   należności od firmy „Alfa” – zalega z zapłatą 7 miesięcy.   Kwota należności wynosi  5000 PLN.     Ujemna różnica   przejściowa wartość  bilansowa aktywów   0 PLN< wartość podatkowa aktywów 5000 PLN, powstaje aktywo z tytułu   podatku odroczonego w wysokości   = 5000 * 19%= 950 PLN

Amortyzacja podatkowa i bilansowa

 
  • Amortyzacja dla celów bilansowych i podatkowych jest różna.
  • Są 3 relacje  między kwotą amortyzacji bilansowej i podatkowej w danym okresie sprawozdawczym:
  • Relacja pierwsza – amortyzacja bilansowa jest wyższa od amortyzacji podatkowej
  • Relacja druga to równość amortyzacji bilansowej i amortyzacji podatkowej, która ma miejsce wtedy, gdy jednostka przyjmuje do planu amortyzacji stawki amortyzacji podatkowej.
  • Relacja trzecia to amortyzacja bilansowa niższa od amortyzacji podatkowej.
  • Konsekwencje w zakresie ewidencji majątku trwałego podlegającego amortyzacji są identyczne jak w przypadku relacji pierwszej.
  • Podstawowe obszary rozbieżności w rezultacie prowadzą do powstania różnic przejściowych pomiędzy wynikiem finansowym i dochodem podatkowym. Oznacza to w konsekwencji również zróżnicowanie wartości księgowej i podatkowej środków trwałych i obowiązek ujęcia podatku dochodowego odroczonego.
  • W praktyce rozbieżności między prawem bilansowym i podatkowym powodują konieczność prowadzenia podwójnej ewidencji dla środków trwałych. Jest to konieczne zwłaszcza w świetle wymogu prawa podatkowego stanowiącego, że ewidencja księgowa ma być prowadzona w sposób umożliwiający ocenę prawidłowości ustalania podstawy opodatkowania, w tym również kosztu amortyzacji podatkowej: 1) różnica przejściowa, 2) brak różnicy.
  • Brak różnicy oznacza, że środek trwały jest wyceniany i amortyzowany do potrzeb podatkowych identycznie jak do potrzeb bilansowych lub że różnice w wycenie i amortyzacji mają charakter trwały.
  • Różnice o charakterze trwałym nie powodują żadnych skutków w zakresie rozliczeń podatku dochodowego w przyszłości. Mają wpływ na bieżący podatek dochodowy. Skutkiem różnic przejściowych jest odroczony podatek dochodowy i obowiązkowe z tego tytułu rezerwy i aktywa.
  • Wartość księgowa (bilansowa) środków trwałych to wartość wykazywana w księgach rachunkowych, podczas gdy wartość podatkowa to wartość ustalona zgodnie z przepisami podatkowymi. Różnica między wartością bilansową i podatkową powstaje w trakcie użytkowania środka trwałego, wskutek różnych przejściowo zasad amortyzacji podatkowej i bilansowej.
  • Z punktu widzenia prawa bilansowego należy początkowo, do momentu pełnego umorzenia podatkowego środka trwałego, tworzyć rezerwę na podatek dochodowy, gdyż występuje dodatnia różnica przejściowa między wartością bilansową a podatkową środków trwałych.

Przygotowano na podstawie  https://ksiegowosc.infor.pl/rachunkowosc/rachunkowosc-budzetowa/69900,3,Skutki-roznic-pomiedzy-amortyzacja-bilansowa-i-podatkowa.html

Amortyzacja-ile ich jest

Odpowiedź jest łatwa:  zależy  przez
pryzmat jakich regulacji patrzymy. Do wyboru mamy MSR, PSR i prawo podatkowe.

Wg MSR 16 mamy metodę liniową,  metodę degresywną i metodę opartą na liczbie
wytworzonych produktów, ale katalog nie jest zamkniety

Wg PSR,  w Ustawie o
Rachunkowości  nie wymienia się żadnej
metody amortyzacji – nie należy jednak stosować metod, których wynik nie będzie
odpowiadał wskazanym w art. 32 ust. 2 tej ustawy kryteriom, ale najczęściej
wybierane są liniowa, degresywna, naturalna.

Prawo podatkowe: metoda liniowa, degresywna, stawek
indywidualnych.